Morgan Freeman, (Willie), Michael Caine (Joe) ve Alan Arkin (Al ), faturaları ödemekte zorlanan ve sevdiklerinin iyiliği için bu ömürlük arkadaşlar emekli maaşlarının bir banka tarafından sahiplenilmesi sonucu emekli olmayı bırakıp hayatlarında bir adım önde çıkmaya karar verip, tüm riskleri alıp paralarına el koyan bankayı soymaya karar vermelerini anlatıyor.